Satzung
§ 1
Firma, Sitz
Die Firma der Gesellschaft lautet
protegoon FamilienStiftung Astrid Steidl gGmbH
Anstiften zum familiären Leben Lieben Lachen + Lernen
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bad Aibling.
§ 2
Zweck und Gegenstand der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist Schutz und Förderung des Familienverbundes im Allgemeinen. Im Mittelpunkt steht dabei die uneigennützige Unterstützung von bedürftigen Menschen in Deutschland, aber auch weltweit, die in sehr problematischen familiären Verhältnissen leben.
Besonderes Augenmerk wird gelegt auf
+ Allein erziehende Mütter, aber auch allein erziehende Väter, mit minderjährigen Kindern und Jugendlichen, die unterhalb der relativen Armutsgrenze leben bzw deren Einkommenssituation nicht ausreicht, um den Kindern eine lebenswerte Basis im Hinblick auf Ernährung, Wohnsituation und angemessenen Ausbildungschancen bieten zu können.
+ Allein stehende ältere Frauen, aber auch allein stehende ältere Männer ohne familiäre Bindung, die in unzumutbar schwierigen Verhältnissen, Bedingungen und Situationen leben
+ Frauen, aber auch Männer, die sich in unzumutbaren familiären Verhältnissen (z.B. Opfer von häuslicher Gewalt) bzw unverschuldeten Notlagen befinden (z.B. Wohnungslosigkeit, Unfall, Tod des Partners, etc).
+ Allen Mitgliedern von Familien, die auf Grund geringen Einkommens oder unverschuldet in so schwierigen Verhältnissen leben müssen, dass Eltern und Kindern keine Grundlage zum Leben, Lieben, Lachen und Lernen geboten werden kann.
+ Einkommensschwache Familien, deren Lebensbedingungen und Situationen (z.B. Krankheit, Behinderung, Arbeitslosigkeit, etc) so schwierig sind, dass die Kinder an deutlichem Mangel materieller und finanzieller Mittel, Lebensfreude, gesellschaftlicher Teilhabe, liebevoller Zuwendung sowie Lern- und Bildungsmöglichkeiten leiden.
+ Kinderreichen Familien, die unterhalb der relativen Armutsgrenze leben bzw deren Einkommenssituation nicht ausreicht, um den Kindern eine lebenswerte Basis im Hinblick auf Ernährung, Wohnsituation und angemessenen Aus-bildungschancen bieten zu können.
+ Hilfebedürftigen Kindern jeden Geschlechts, Hautfarbe, Konfession, Herkunft, denen auf Grund zerrütteter oder nicht mehr existierender Familienverhältnisse (z.B. Strassen- und Heimkinder) keine Grundlage zum Leben, Lieben, Lachen und Lernen geboten werden kann.
Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch
a) Hilfe für in Punkt 1 genannten bedürftigen Personen oder Personengruppen zur Verbesserung der familiären Lebensumstände im Hinblick auf
a) Hilfe für in Punkt 1 genannten bedürftigen Personen oder Personengruppen zur Verbesserung der familiären Lebensumstände im Hinblick auf
+ Ernährung (z.B. Lebensmittelzuwendung allgemein, Pausenbrot für schulpflichtige Kinder, Ernährungsberatung, etc).
+ Lebens- und Wohnsituation (z.B. Möbel- und Hausratzuwendung, Kleidung, Spielzeug, Schöner Wohnen-Beratung, Finanzberatung, etc.).
+ Lebensfreude (z.B. Geburtstags- und Weihnachtsgeschenkeservice, Urlaub für Kinder bzw Unterstützung von familiären Freizeit- und Urlaubsaktivitäten, Förderung von Besuchen bei Freunden oder Verwandten, etc.).
+ Lern- und Bildungsmöglichkeiten (Organisation von Nachhilfe, Lernkreisen oder Arbeitsplatzoptionen für Kinder, Wissenszugang via Internet oder Büchern, Elternfortbildung, etc.).
+ Stärkung des eigenen Selbstwerts, um Anerkennung in Familie und Freundeskreis zu steigern (z.B. Schulung der Persönlichkeit, Förderung der gesellschaftlichen Teilhabe durch Einbindung in Vereinen, Förderung von Hobbys, geistigen und künstlerischen Tätigkeiten, etc.).
b) Förderung von Modellprojekten oder Förderung und Durchführung von Maßnahmen, die dem Satzungszweck entsprechen (z.B. Patenschaften von wohlhabenden Familien für bedürftige Familien, Schulprojekt „Prävention Hunger in der Schule“, etc).
c) Hilfestellung in akuten Notlagen als Start einer nachhaltigen Unterstützung (z.B. Unfall, Tod eines Elternteils, etc).
d) Vertretung der Interessen von in Punkt 1 genannten bedürftigen Personen oder Personengruppen gegenüber Politik, Gesellschaft, öffentlicher Verwaltung und Wirtschaft in Form von Beratung, Amtshilfe, administrative Unterstützung, etc.
e) direkte und indirekte praktische Hilfe wie beispielsweise Besuche im Sinne einer sozialen Einbindung, Betreuung bei Einkäufen oder Ausflügen, Unterstützung bei Arztbesuchen, Kinderbetreuungsservice zur Entlastung der Eltern, etc.
f) finanzielle Unterstützung zur Aufbesserung der familiären Einkommenssituation.
g) laufender oder einmaliger Unterstützung durch finanzielle Zuwendungen und Beratung für hilfsbedürftige Personen im Sinne des Abschnitts „steuer-
begünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
Die Gesellschaft kann zur Verwirklichung Ihres Gesellschaftszweckes einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb unterhalten, Hilfspersonen heranziehen und ihre Mittel anderen, ebenfalls steuerbegünstigten Körperschaften im Rahmen des § 58 der Abgabenordnung zur Verfügung stellen.
§ 3
Ideelle und organisatorische Ausrichtung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführer geleitet, der von der Gesellschafterversammlung berufen wird. Nach dem Ableben der Gründungsgesellschafter erfolgt die Berufung von weiteren Geschäftsführern und die Abberufung von Geschäftsführern sowie der Abschluss des Anstellungsvertrages für Geschäftsführer durch den Aufsichtsrat.
§ 4
Gemeinnützigkeit
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige bzw. mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden.
Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.
§ 5
Stammkapital, Stammeinlagen
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25 000,00, in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro.
Gesellschafter ist Frau Astrid Steidl mit einer Stammeinlage in Höhe von € 25.000,00.
Die Stammeinlage ist in voller Höhe sofort zur Einzahlung fällig.
§ 6
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind
a) die Gesellschafterversammlung
b) die Geschäftsführung
c) der Aufsichtsrat.
Sollten Art und Umfang des Vermögens der Gesellschaft einen hauptberuflichen Geschäftsführer erfordern, werden die Kosten für diesen Geschäftsführer einschließlich der dazugehörenden Neben- und Verwaltungs-kosten aus den Erträgen des Unternehmens bestritten.
§ 7
Gesellschafterversammlung - Funktion und Aufgaben
Die Gesellschafterversammlung vertritt die Interessen der Gesellschafter. Sie übt die strategische Kontrolle aus, trifft Grundsatzentscheidungen und bestellt Mitglieder des Aufsichtsrates. Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung der ideellen Zielsetzungen, wie sie in den §§ 2-3 beschrieben sind, sowie die langfristige Substanzerhaltung der Gesellschaft.
Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung, insbesondere über folgende Angelegenheiten:
a) Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Bilanzgewinns der Behandlung eines Bilanzverlustes im Rahmen der gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorschriften,
b) Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft, soweit ein Abschlussprüfer gesetzlich vorgeschrieben ist oder ein Beschluss des Aufsichtsrates dazu vorliegt; sie kann den Gegenstand und den Umfang der Prüfung generell oder im Einzelfall über den in § 317 des Handelsgesetzbuches geregelten gesetzlichen Gegenstand und Umfang der Prüfung hinaus erweitern,
c) Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats,
d) Sitzverlegung und Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder von wesentlichen Teilen desselben,
e) Ausschluss von Gesellschaftern,
f) Beschlüsse über Unternehmensverträge,
g) Strukturmaßnahmen, die Gegenstands- oder Zweckänderungen gleichkommen,
h) Auflösung der Gesellschaft und die Wahl der Liquidatoren,
i) Änderung des Gesellschaftsvertrages,
j) Weisungen an die Geschäftsführung mit satzungsändernder Mehrheit.
Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat haben die Gesellschafterversammlung zeitnah zu informieren, wenn wesentliche Prämissen der strategischen Planung sich ändern oder ein deutliches Verfehlen der operativen Ziele absehbar ist. Sofern existenzgefährdende Risiken drohen, muss in Abstimmung mit dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden. In beiden Fällen sind konkrete Vorschläge für die Anpassung der Planung zu unterbreiten.
§ 8
Gesellschafterversammlung - Innere Ordnung
Die Stimmanteile der Gesellschafter richten sich nach den jeweiligen Geschäftsanteilen, wobei jeweils 50,00 EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt.
Die Sitzungsteilnehmer sind zur Verschwiegenheit über Angelegenheiten der Gesellschaft verpflichtet. Dies gilt nicht gegenüber Organen der Gesellschafter, soweit diese sich mit der Beteiligung zu befassen haben, und nicht für allgemein bekannte Tatsachen.
§ 9
Gesellschafterversammlung - Sitzungen
Nach Vorlage des Jahresabschlusses ist eine ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft einzuberufen.
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, der Aufsichtsrat dies beschließt oder Gesellschafter, die zusammen mit 10% oder mehr an der Gesellschaft beteiligt sind, dies beantragen. Die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung durch den Aufsichtsrat oder einer Gesellschafterminderheit ist schriftlich zu begründen. Die Begründung ist der Einladung beizufügen.
Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung in Abstimmung mit dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung vorbereitet und einberufen.
Wird dem zulässigen Einberufungsbegehren des Aufsichtsrats oder einer ausreichenden Minderheit von Gesellschaftern nicht unverzüglich entsprochen, so können die Antragsteller die Gesellschafterversammlung unter Mitteilung des Sachverhalts selbst einberufen.
Bei der Einberufung sind Ort und Zeit sowie Tagesordnung bekannt zu geben. Die Einberufung ist wirksam, wenn sie schriftlich oder per Fax mit einer Frist von zwei Wochen ab Absendung an die letztbekannte Anschrift der Gesellschafter oder die der Gesellschaft benannten und damit als zur Vertretung in der Gesellschafterversammlung umfassend bevollmächtigt geltenden Personen erfolgt. Der Einberufung sollen die zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erforderlichen Unterlagen beigefügt werden. Wenn alle Gesellschafter in der Versammlung vertreten sind, gelten die Bestimmungen zu Form und Verfahren insoweit als eingehalten wie die Tagesordnung in der Versammlung einstimmig beschlossen wird.
Die Aufsichtsratsmitglieder können bei besonderem Anlass ohne Stimmrecht an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und zu jedem Tagesordnungspunkt das Wort ergreifen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die Geschäftsführung sollten in der Regel an den Sitzungen teilnehmen.
Die Leitung der Sitzung obliegt dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, sofern die Versammlung nichts anderes beschließt.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 51 % des Gesellschaftskapitals in der Gesellschafterversammlung vertreten sind. Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, können die anwesenden Gesellschafter eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren beschließen. Andernfalls ist die Geschäftsführung dafür verantwortlich, dass innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung stattfindet. Diese Versammlung ist dann hinsichtlich der gleichen Tagesordnungspunkte ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig, wenn in der Einladung zu der neuen Versammlung auf diese Rechtsfolge hingewiesen wurde.
Gesellschafterbeschlüsse können auch auf dem Wege schriftlicher oder elektronischer Stimmabgabe, z. B. Fax oder E-Mail, herbeigeführt werden, wenn alle Mitglieder der Gesellschafterversammlung bei der Abstimmung mitwirken und kein Mitglied dem Verfahren widerspricht.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern das Gesetz oder dieser Vertrag keine andere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit gefasst.
Soweit Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nicht notariell beurkundet werden, sind sie in einer Niederschrift festzuhalten, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Die Protokolle sind innerhalb von vier Wochen nach der Sitzung, im Falle des Absatz 8 unverzüglich nach der Abstimmung, den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführung und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu übermitteln; Zeitverzögerungen oder formale Protokollmängel haben auf die Wirksamkeit der Beschlüsse keine Auswirkungen. Wird der Niederschrift nicht binnen vier Wochen nach dem Zugang der Niederschrift schriftlich oder per Fax widersprochen, so gilt die Niederschrift als genehmigt, es sei denn, mit der Niederschrift wird bewusst von den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung abgewichen. Eine gerichtliche Beschlussanfechtung ist innerhalb von vier Wochen nach dem jeweiligen Protokollzugang zulässig.
§ 10
Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführung ist für die Führung der laufenden Geschäfte verantwortlich und wirkt an der strategischen Planung mit. Sie hat dabei der ideellen Ausrichtung der Gesellschaft und ihrer organisatorischen Einbindung in einen Verbund nach §§ 2-3 in besonderem Maße Rechnung zu tragen.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann dem Geschäftsführer Befreiung von § 181 BGB erteilt werden.
Zum Geschäftsführer kann eine natürliche Person jedoch nur bestellt werden, wenn sie das 28. Lebensjahr vollendet hat.
Die Bestimmungen gelten für Liquidatoren der Gesellschaft entsprechend.
§ 11
Aufsichtsrat - Funktion und Aufgaben
Der Aufsichtsrat überwacht und berät die Geschäftsführung der Gesellschaft. Er wirkt maßgeblich an der strategischen Planung mit, die von der Geschäftsführung vorbereitet und im Detail ausgearbeitet wird.
Der Aufsichtsrat ist von der Geschäftsführung laufend über die wirtschaftliche Entwicklung und wesentliche Vorkommnisse zu unterrichten. Er kann durch Beschluss jederzeit von der Geschäftsführung Auskünfte und Berichte in allen Angelegenheiten verlangen, Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft nehmen und alle sonst erforderlichen Maßnahmen durchführen. Mit diesen Aufgaben der Überwachung und Prüfung kann der Aufsichtsrat auch sachverständige Dritte beauftragen.
Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die
a) Erarbeitung zum Geschäftsplan der Gesellschaft,
b) regelmäßige Beurteilung der Umsetzung des Geschäftsplans und Information
der Gesellschafterversammlung über wesentliche Abweichungen.
Die Geschäftsführung legt dem Aufsichtsrat einen Geschäftsplan, der die strategischen Grundsatzentscheidungen enthält sowie einen kurz-, mittel- und langfristigen operativen Rahmen einschließlich Budgetansätze beschreibt, spätestens im vierten Vorjahresquartal des Geschäftsjahres zur Beratung und Beschlussfassung vor. Wenn der Aufsichtsrat den Geschäftsplan ablehnt, legt die Geschäftsführung unverzüglich einen geänderten Geschäftsplan vor, der die zur Ablehnung führenden Bedenken des Aufsichtsrats möglichst berücksichtigt und an dem sie ihre Geschäftsführung bis zur weiteren Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder der Gesellschafterversammlung zu orientieren hat. In der nächsten nach der Aufsichtsratssitzung stattfindenden Sitzung der Gesellschafterversammlung berichtet die Geschäftsführung über die Beschlusslage des Aufsichtsrats unter Vorlage des Geschäftsplans.
§ 12
Aufsichtsrat - Innere Ordnung
Der Aufsichtsrat besteht aus bis zu fünf Mitgliedern. Die Aufsichtsratstätigkeit ist mit einem Anstellungsverhältnis bei einem Gesellschafter oder einer seiner Gesellschaften unvereinbar. Dem Aufsichtsrat müssen Personen mit fachlich-inhaltlichen und ausgeprägten wirtschaftlichen Kenntnissen angehören.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Gesellschafterversammlung für eine Amtszeit von vier Jahren gewählt; Wiederwahl ist zulässig. Sie können ihr Amt jederzeit niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Mitteilung an den Aufsichtsratsvorsitzenden und in dessen Fall an den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und tritt mit dem Zugang der Mitteilung ein.
Mitglieder des Aufsichtsrates können durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung jederzeit, mit unverzüglicher Wirkung abberufen werden.
Sofern der Aufsichtsrat nicht mehr vollzählig ist, wird seine Beschlussfähigkeit hierdurch nicht berührt.
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden, sofern die Gesellschafterversammlung hierzu keinen Beschluss fasst. Alle Erklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates von seinem Vorsitzenden oder dem stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.
Die Gesellschaft vergütet an die Aufsichtsräte ein Sitzungsgeld sowie Reisespesen für die Sitzungen und sonstige nachgewiesene bare Auslagen. Die Höhe des Sitzungsgeldes und der Reisespesen bestimmt die Gesellschafterversammlung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten im Übrigen nur dann eine weitere Vergütung, wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt.
Auf den Aufsichtsrat findet § 52 Abs. 1 GmbHG nur Anwendung, solange und soweit die Gesellschafter dies mit satzungsändernder Mehrheit beschließen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über alle internen Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen bei Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Kenntnis gelangen, zur Verschwiegenheit verpflichtet. Dies gilt nicht gegenüber Organen der Gesellschafter, soweit diese sich mit der Beteiligung zu befassen haben, und nicht für allgemein bekannte Tatsachen.
Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben, die bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung gültig bleibt.
Der Aufsichtsrat soll die Wirksamkeit seiner Arbeit regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre, systematisch überprüfen und die aktuellen Grundsätze der Nonprofit-Governance berücksichtigen.
§ 13
Aufsichtsrat - Sitzungen
Der Aufsichtsrat soll mindestens einmal jährlich tagen. Bei dieser Tagung ist insbesondere der Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr vorzulegen.
Aufsichtsratssitzungen sind ferner einzuberufen, wenn zwei Aufsichtsratsmitglieder oder ein Gesellschafter dies verlangen. Deren schriftliche Begründung ist der Einladung beizufügen.
Die Aufsichtsratssitzungen werden durch die Geschäftsführung in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorbereitet und einberufen. Wird einem nach dem vorstehenden Absatz zulässigen Einberufungsbegehren nicht unverzüglich entsprochen, so können die Antragsteller die Aufsichtsratssitzung unter Mitteilung des Sachverhalts selbst einberufen.
Die Einberufung erfolgt nach dem für Gesellschafterversammlungen geltenden Verfahren laut § 9 Abs. 4.
Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats ohne Stimmrecht teil, wenn und soweit dieser nichts Abweichendes beschließt.
Die Leitung der Sitzungen obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, sofern die Versammlung nichts anderes beschließt.
Der ordnungsgemäß einberufene Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Die Bestimmungen zu Form und Verfahren gelten als eingehalten, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder in der Versammlung anwesend sind und soweit die Tagesordnung in der Versammlung einstimmig beschlossen wird.
Schriftlich, elektronisch oder fernmündlich übermittelte Abstimmungen sind zulässig, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder bei der Abstimmung mitwirken und kein Mitglied diesem Verfahren bei der Abstimmung widerspricht.
Soweit dieser Vertrag nichts Abweichendes bestimmt, wird mit einfacher Mehrheit abgestimmt.
Das Ergebnis der Beratungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates sind zu protokollieren. Das Protokoll ist von dem Versammlungsleiter und dem Protokollführer zu unterzeichnen. Die Protokolle sind innerhalb von vier Wochen, im Falle des Absatz 8 unverzüglich nach der Abstimmung den Mitgliedern des Aufsichtsrates und dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu übermitteln.
§ 14
Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Prüfung
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das mit Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister beginnt und an dem darauffolgenden 31. Dezember endet.
§ 15
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit rechtlich zulässig, nur im elektronischen Bundesanzeiger, andernfalls im Bundesanzeiger oder dem an dessen Stelle tretenden amtlichen Veröffentlichungsblatt.
§ 16
Verfügungen über Geschäftsanteile
Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen, insbesondere die Abtretung, Verpfändung und Nießbrauchsbestellung an andere Personen sowie der Eintritt neuer Gesellschafter, bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Zustimmung bedarf eines einstimmigen Beschusses aller Gesellschafter. Im Übrigen bleiben die Vorschriften des § 17 des GmbH-Gesetzes unberührt.
§ 17
Ausscheiden aus der Gesellschaft
Gesellschafter kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären. Im Falle des Austritts oder der Ausschließung eines Gesellschafters wird diese nicht aufgelöst, sondern - nach Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters - von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
Der Ausschluss eines Gesellschafters und die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen sind bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, die Einziehung auch mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters, zulässig. Als wichtiger Grund sind insbesondere anzusehen:
a) gravierende Verletzung der Gesellschafterpflichten durch einen Gesellschafter,
b) Umstände aus der Sphäre des Gesellschafters, die sich auf den Ruf der übrigen Gesellschafter oder der Gesellschaft gravierend nachteilig auswirken können,
c) Pfändung eines Geschäftsanteils, wenn diese nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, wieder aufgehoben wird,
d) wenn über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren wegen Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird,
e) wenn über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren wegen drohender Zahlungsunfähigkeit eröffnet wird und der Gesellschafter sich nicht jeglicher Einflussnahme auf die Gesellschaft enthält,
f) für die Zwangseinziehung auch der Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft.
Ab dem vorgenannten fristauslösenden Ereignis, im Falle der Pflichtverletzung ab dem Zeitpunkt der einstimmigen Rüge durch die übrigen Gesellschafter, hat der betroffene Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung kein Stimmrecht. Die Beschlüsse in Vollzug dieser Vorschrift bedürfen einer Mehrheit von ¾ der übrigen Gesellschafter.
Der Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters ist gemäß § 4 Abs. 3 beschränkt auf seine Einlagen in Höhe des Buchwertes zum Einbringungszeitpunkt, soweit diese nicht durch Verlust aufgezehrt sind.
§ 18
Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung der Gesellschaft
Zur Änderung des Gesellschaftsvertrages, zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft, zur Bestellung des oder der Liquidatoren bedarf es des einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter.
Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft, soweit es die nach § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages zurück zu gewährenden Kapitalanteile und Sacheinlagen übersteigt, an SOS-Kinderdörfer weltweit, Hermann-Gmeiner-Fonds Deutschland e.V, Ridlerstraße 55, 80339 München.
§ 19
Ehrenamtliche Helfer
Die Gesellschaft vergütet an ehrenamtliche Helfer nachgewiesene Reisespesen, insbesondere für die Betreuung von Personen, die von dem Unternehmen unterstützt bzw. gefördert werden. Der Aufsichtsrat der GmbH beschließt die entsprechenden Vergütungen.
§ 20
Schlussbestimmungen
Bei einer Änderung der Rechtslage mit erheblichen Auswirkungen für die Gesellschaft oder Anteilseigner sind die Gesellschafter zur Anpassung des Gesellschafts-vertrages - ggf. auch der Beteiligungsverhältnisse - an diese Gegebenheiten verpflichtet.
Die Ungültigkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages berührt nicht seine Wirksamkeit. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden unter Berücksichtigung von der Tendenzausrichtung der Gesellschaft gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß.
Die Kosten der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, der Gründungsberatung, der Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von € 1800. Etwa darüber hinausgehende Gründungskosten trägt der Gesellschafter.